追求最好的企業管治:香港的進展與前景 — 專訪辜飛南教授

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安然、世界通訊、Adelphia Communications、Tyco、International...。一連串似無止境的企業醜聞,不只令美國的投資者紛紛竄避,四處尋求疪護所,也在亞洲(包括香港)的上市公司及市場的監管者中掀起新一輪的自我檢討。究竟我們的上市公司是否管治良好?企業的董事及行政人員是否如實地向公眾交待公司的業務狀況?市場監管者又是否對企業的生態變化有足夠的醒覺,能保證大小公司都可在公平誠實的基礎上運作及競爭呢?

 

為了找出這些問題的答案,今期《校訊》特別訪問了城市大學會計學系講座教授兼系主任辜飛南教授Professor Ferdinand A Gul),他也是商學院三個研究中心之一的「會計暨公司管治研究中心」的主任。辜教授是國際知名的會計學學者,他的學術研究橫跨多個主要會計研究領域,焦點集中在合約及代理理論在公司財政、審計及財務會計等領域中的應用。身為會計暨公司管治研究中心的主任,辜教授已就幾項與亞洲企業管治有關的研究計劃及策略性訓練展開工作,他的學術論文常見於頂尖的學術期刊,如《會計及經濟學刊》(Journal of Accounting and Economics)、《審計學:理論與實踐學刊》(Auditing: Journal of Theory and Practice)、《會計、審計及財務學刊》(Journal of Accounting, Auditing and Finance)等。他的論文往往結合企業財務理論、會計及經濟理論,題材由具體的管治課題到有關公司債項及派息政策不等,範圍廣泛。2002年,辜教授應邀為香港特區政府金融事務局提供了三項有關企業管治檢討的顧問工作*;此外,他亦為會計暨公司管治研究中心的主要學刊──《亞太會計及經濟學刊》(Asia-Pacific Journal of Accounting and Economics)──的協同主編。該學刊於三年前創刊,專門刊載有關企業管治、會計及金融的優質研究。

 

問:讓我們從基本說起,為甚麼需要企業管治呢?又為甚麼良好的企業管治會導致企業有良好的表現?

 

答:在商業社會,股東不會參與打理公司的業務,這是行政人員或經理的職責。經理是股東的代理人,代表股東辦事。而這也正是利益衝突的根源所在。一般來說,股東希望公司能得到最好的發展,他們不希望經理們擁有大房車和時髦的小飛機。經理和董事們出席董事會議並為公司作出各種決定,他們自然希望得到可觀的報酬及特別待遇,而且越多越好。那麼,怎樣才可以減少矛盾呢?你便需要企業管治措施,而這方面的良好措施應來自董事會。可是,董事會的成員是由公司的董事組成,而其中又包括執行董事。理論上,董事會應負責監管行政人員,防止他們濫用權位,保障股東利益。優良的企業管治即是指董事會的運作可以保障股東利益。這是一個問題。另一個問題是有時候公司有大股東,而他的決定罔顧及違背小股東的利益。

 

問:你覺得香港的整體企業管治情況如何?

 

答:在香港,曾經有一家知名的百貨公司在嚴重虧損下,仍然支付數以百萬元的花紅的袍金給董事。對我來說,這說明香港的企業管治有問題,為甚麼這些公司在嚴重虧損下還給董事發放巨額的袍金及花紅?我認為有必要全面檢視香港的企業管治。當然,香港已設有幾個監管企業管治的機構,例如證券及期貨監察委員會及香港交易所;另外,我們也有法例。這一切都理應是為了監察上市公司,確保它們的管理完善。

 

法例是要保障你和我這類小投資者,而他們也影響市場的變化。可是,除了受到美國經濟不掁及全球復甦減慢等外圍因素影響外,為甚麼我們現在的股票市場連連下跌?新加坡和馬來西亞的市場跌幅都沒有香港那麼大,為甚麼?我認為,這是因為香港的企業管治不及新加坡,使得投資者信心不足。當世界經濟及環球股市下跌,新加坡及馬來西亞就能應付得比我們好,其中一個原因是我們的企業管治制度相對不夠完善。新加坡已採取了若干措施,例如在董事會下設立薪酬委員會及董事提名委員會,但香港仍未有這樣做。

 

問:那麼有關審計委員會方面的要求又如何?香港和新加坡與馬來西亞比較如何?

 

答:新加坡與馬來西亞早已訂立有關規定,香港則直到1998年才開始實施。你可以設立審計委員會,然後說他們是由獨立董事組成。可是,誰可以判斷這些是真正的獨立人士呢?香港地方小,商界是一個由有錢人組成的小圈子,公司的大股東可以邀請他們的朋友或親戚出任這些委員會的成員。你如何保證這些成員的獨立性?要通過怎樣的測驗才符合標準?又或者,如果他們願意的話,引入一些學者會更好。我們這些學者沒有既有利益,又都受過良好訓練,懂得賬目。假如香港企業管治沒問題,股市表現也不會這麼差。

 

問:正如你所說,企業管治的機制是由法例規定及非法定要求構成,那麼是誰在後者範圍內推動改革?

 

答:有以香港為總部的亞洲企業管治學會(Asia Society of Corporate Governance),作用猶如一個倡導團體,其他的呼聲則來自股東。香港有一個小股東的組織,要求上市公司要更及時地披露更多資料。但是,與美國和英國不同,香港股東不夠活躍。我們應鼓勵建立一個更高透明度及更開放的文化,讓企業披露更多資料,雖然我相信現時部分有關政策是表面裝飾多於實際效用。所有規定和要求都是好的,可是我們應加強某些地方的監控。這些團體雖然很努力,但它們的影響不大。在香港的企業管治改革多是一個由上而下,而非由下而上的形式,其中一個解釋是香港上市公司不少是由家族擁有或操控,香港的小股東沒有足夠的力量,也不夠積極。

 

問:2001年7月,公司法改革常設委員會(SCCLR)建議上市公司董事會規定至少要有若干名獨立的非執行董事,作為提高企業管治的重要措施。但當時香港律師會則指這樣不可行,因為香港缺乏合資格的獨立的非執行董事。香港是否提出一些走在時代步伐之前的方法?

 

答:不是。讓我們考慮以下的情況:如果你管理的公司沒有獨立非執行董事,歷史會告訴我們你有可能剝削小股東的利益,因此需要接受監管及控制。合邏輯的做法應該是把董事會變得更有效率,比如加入兩位獨立董事。可惜香港這類人士不多,而且也不完全合格。在這情況下,你可以選擇完全不用獨立董事,或者引入一些不完全合格的人士。我會選擇後者,因為起碼可以開始建立這個機制,比完全沒有要好得多。它的步伐雖小,可是畢竟還是向前了,總比原地踏步好。但我認為,香港的企業及政府還不懂得利用學者,他們既有知識,又願意接受這個任務,而且,如我前面所說,他們沒有既有利益。增設獨立非執行董事的意義,在於遇到問題時,他們會提供不同角度的看法。學者的長處莫過於此。

 

問:你有甚麼建議可以改善公司董事的素質及董事會的工作?

 

答:那你要等公司法改革常設委員會的報告了,他們正在處理我們在諮詢顧問工作中所提的建議。我們要提交三份報告書,現在還在為最後一份定稿。政府稍後會就公司董事的問題及董事會的角色宣佈一些具體建議,這些都是以2001年7月的建議為基礎加上去的。在現階段,我不能透露我們建議的內容,但我相信在2002年底前會有公佈。

 

問:有人提議在公司內設立管治總監(Chief Governance Officer)的職位…

 

答:這是好主意,但出任此職位的應是公司以外的獨立人士,而不是公司的行政總裁。假如公司董事局主席及行政總裁兩個職位分拆,或許董事會主席可以監察整個情況。香港沒有這個措施,但在新加坡,這兩個職位由不同人士出任。

 

問:安然事件是否意味美國企業管理模式正走向式微?

 

答:香港追隨美國模式,但中國傾向歐洲模式,公司內設有督導委員會,而銀行也多擁有公司部分股權。美國1933年的一條銀行法(Glass-Steagal Banking Act)禁止銀行擁有私人企業。我相信,在全球化的趨勢下,世界各地人民的商貿往來愈趨頻密,各種管理模式終會融合成為一個模式。我的理論是,未來某日,我們將有統一的貨幣;同樣,現時各種企業管治模式最後都會消失,因為世界將變得愈來愈小,地球各個角落的商業貿易、公司所有權的交叉操控以及股票交易都會大行其道。我也可以預見,有一天,世界各地的股票交易所會合併為一,你可以在香港交易所買賣英特爾公司的股份,而支付的價錢跟在里約熱內盧所付的毫無分別。不同模式終將成為歷史,差異將會消失。

 

問:安然事件後各界對會計標準發出改革的呼聲,你是否從中察覺到全球的會計準則正逐步合一?

 

答:如所上述,全球的會計準則最終也會融合為一,差異變得毫無意義。

 

問:安然及世界通訊等企業醜聞對會計系的學生及課程有否影響?

 

答:當然有。我這個學期(2002年9月)審計學的第一課,便是與學生討論安然事件。我向他們說安然事件披露了審計師的問題及審計業的失職。作為安然的審計師,安達信公司是可以一早解決問題,但他們沒有這樣做。以前學生覺得審計學很沉悶,但現在他們對它產生很大的興趣。安然事件使學生看清審計的重要性,我也告訴學生審計師應該保持獨立,這是專業操守的問題。現在,職業道德已成為會計專業訓練的重要議題,我相信安然事件本質雖然是災難性的,但它有助我們把道德課題帶回有關課程。

 

問:你希望在未來兩年的香港企業管治改革中看到甚麼改變?你的研究又如何?

 

答:我深信獨立非執行董事的重要性。公司董事局內一定要有這類人士,他們一定要「獨立」。審計委員會內應有更多的獨立人士。但我亦留意到某些審計委員會不常開會,這顯示委員會沒有正常運作,他們應最少每兩個月開一次會。一位朋友說,他的公司的審計委員會是在午膳時間開會的。對我來說,午餐會議應沒有例如下午二時至五時舉行的會議認真、有效。容我再用形式主義來形容我們現在的處境,公司的行動只為在表面上符合管治的要求。我希望能看見更多在實質上符合法例要求的做法。

 

未來兩三年,我們將對這些範圍進行研究。我希望能檢視香港審計委員會與企業表現的關係,找出究竟人數、每年開會次數及獨立董事與企業的表現有否關連,如果有的話,是在那些方面。我希望從營業額、利潤及其他表現指標將良莠區分。因為審計委員會在香港1999年開始成立的,所以我已收集到足夠的數據,我要看二者之間有否關係。這是我主要的研究興趣。

 

問:最後,可否說城大會計系是以審計學作為香港及中國企業管治研究的重點?

 

答:這個說法既正確又不正確。在主要由陳傑平博士及蘇錫嘉博士率領(見76頁)的中國研究裡,確實有這樣一個明確的審計角度,有這樣的一個專長。但我相信單從某一角度去研究企業管治,都是相當危險的,因為企業管治的問題涉及財務、市場營銷和策略。我們需要一個跨學科的研究方法,我就常常從財務的角度去看這些問題,例如它如何影響公司的債務管理、公司願意派多少股息去回饋股東。但我們也有一個強烈的公司財務視角,至少這也是我的興趣所在。我的研究是橫跨多個學科及採取多元角度的。現在是利用會計、財務、經濟及審計的角度去釐清複雜的企業管治問題的最好時機。

 

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