舉步艱難的中國審計與企業管治改革

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有論者指,企業管治是要在企業內外建立一套全面而周詳的機制,保證行政人員的利益與行為能與股東的期望吻合。在學界,學者也從不同角度入手弄清這個複雜的課題。城市大學會計系的副教授及長期研究伙伴陳傑平博士及蘇錫嘉博士,便以審計研究作為他們了解瞬息萬變的中國企業管治改革面貌的獨特切入點。

 

審計——企業誠信的量尺

正如許多其他商業機制,審計業在中國的歷史也不長。二十年前,當中國開始摸索如何去改革其停滯不前的經濟之際,對商營機構的財務報告還沒有獨立的審計服務。今天,審計行業除擁有一支人數眾多的本地合格公認會計師隊伍外,不少國際大會計師事務所也紛紛在中國開設分行。蘇錫嘉博士說:「今天這個局面為我們提供了一個具吸引力的研究機會,可以找出這個新興市場如何快速地引入及利用這些重要的企業管治機制。」蘇博士是城大會計暨公司管治研究中心的核心成員之一。

 

蘇博士解釋說,上市公司的行政人員必須向股東披露足夠的財務資料,好讓後者能有效監管公司的表現。但由於公司的行政人員可能出於私利而提供有偏差的資料,因此,當局有必要建立一套包括原則、政策及實施細則的制度,以保證有關的財務資料能符合一定的最低法例要求,而這些資料的準確性又必須經過獨立審核,方能為股東所用,這正是需要審計師介入之處。

 

會計暨公司管治研究中心的另一位核心成員陳傑平博士說:「我們對這方面有興趣,是希望能找出中國的審計業能如何有效地偵破管理層的不法行為,我們亦希望知道股東們如何運用此等資訊。」

 

 

但在他們著手進行研究之前,他們必須先了解中國在會計方面的做法與其他地方有何不同。從一項針對1997年上海股票交易所上市公司的領先性研究中,他們發現採用中國會計準則(GAAP)的公司,一般將公司的淨利潤及賬面資產值誇大,而誇大的程度比利用國際會計準則(IAS)所計算的數值超過30%。

 

陳博士表示,雖然這個情況近年可能已有改善,但其他進行跟進研究的學者發現這種差距仍然存在。蘇博士說:「不同的會計標準,使公司的管理人員有不少空間在財務資料上大做文章。」不過兩人都強調中國在採取國際會計標準的工作上已進步不少。陳博士說:「雖然沒有兩個國家的會計標準可以完全相同,但中國今天採用的已與IAS相當接近。」

 

城大的這個小組就審計範疇進行了數項研究。首先,他們要找出市場對上市公司非標準審計意見有何反應,以及市場是否知道一些保障股東利益的機制?他們發現,在1997至2000年間,上市公司一般在會計賬目上比較急進,由12.6%至19.6%的上市公司收到非標準的審計意見(由1997至2000年的比例分別是12.6%、16.6%、19.6%及16.3%),這意味著它們的年度報告問題頗多,不為審計師所接受。

 

中國的上市公司比西方的上市公司收到更多修訂過的審計意見。蘇博士解釋:「在中國,修訂審計意見往往意味著財務報告中有可疑之處。」中國的機構環境給予管理人員強大的誘因去達到重要的利潤目標——無論是透過非法或合法手段。管理者並不關心股東的利益及股東是否認為披露的財務資料有用。反而,他們的注意力放在如何達到利潤目標,因為如果無法達到,企業便不能繼續在市場上集資或要面臨倒閉。

 

「我們的研究發現經理和行政人員缺乏正確的動力或獎勵。」蘇博士說:「事實上,他們受引誘去操控盈利數據,而這往往只要付出極小的代價就可做到。」這是首次有研究人員記錄下這種從修訂審計意見所反映的發現,但中國政府還未到達要認真解決這個問題的地步。與此同時,市場對修訂審計意見反映強烈,因為股東沒有其他收集正確資訊的途徑,只好在市場上大量拋售有問題的股票。審計師的意見,變成了他們衡量企業誠信的尺度。

 

「如果一間上市公司宣佈每股盈利為2元人民幣,市場起初會認為這是合理的表現。」蘇博士解釋。「但經過修訂審計意見後,市場會認為該公司存有某些不法行為,於是,市場迅速作出反應,把兩元的利潤看成是零。」兩位學者曾經嘗試把那些在利潤公佈後收到修訂審計意見的公司,與那些也公佈利潤但沒有收到修訂意見的公司進行比較,他們發現市場對這類披露反應極為不同。1998年前,中國的投資者對賬目及修訂審計意見反應溫和,但1998年後,他們的反應變得很激烈。即使是一家宣佈了盈利的公司在經過修訂審計意見後盈利有所增加,投資者依然會拋售手上持有的公司股票,將股價壓低,因為他們認為賬目不盡不實。

 

操控盈利數字

然而,上市企業究竟如何操控盈利?陳博士及蘇博士就此展開了另一項研究:資產賬面價值的降低。企業的支出,一般會以資產

(例如建造新工廠或購買新器材)或支出(直接導致公司收入下降)入賬。蘇博士說,中國上市公司一種常見的隱瞞開支手法是將開支當成資產,結果導致許多企業的資產質素十分低劣,其中大部分資產其實是隱藏的虧損。

 

中國政府對此問題早已洞悉。1998年,政府為企業提供一次機會,讓他們可以在財務報告中把素質低劣的資產賬面價值減低。有關公司起初對此安排反應冷淡,因為這樣做會令他們失去過往公佈的大部分盈利,影響公司在市場上集資的能力。問題一直沒法解決,直到至政府決定給予有關企業另一次機會,將要減低的資產賬面值從累積盈利中扣除,有關公司才願意遵行。蘇博士指出:「這顯示資產質素低劣的嚴重情況,以及市場對財務報告的憂慮。」審計質素與企業健康

 

過往兩年,中國的審計質量無疑已有改善,全國的會計準則及實踐已逐漸向國際規範靠攏。其中一個原因是中國市場已向國際「五大」會計師事務所開放(在安永會計師事務所倒閉後現在只剩下「四大」),特別是在2001年中國加入了世界貿易組織之後。不過陳博士與蘇博士並沒有任何數據可以比較國際大行與本地會計師事務所的審計素質。

 

「問題在於,審計質量很難從外面觀察得到。」蘇博士指出:「當一切都做得妥妥當當時,很難真的看出質素水平,除非是爆發企業醜聞或出現法律訴訟時,才知道質素出現了問題。」解開這個謎團的一個方法是研究審計前後的賬目數據,從而觀察市場對這些差異所作出的反應。兩人都發現,內地的上市公司在操控賬目及盈利數字上,相當急進。他們正在為中國註冊會計師協會就有關問題進行三項諮詢工作。

 

1999年,國家審計署對33所上市公司進行調查,發現近四分之三曾編造假賬。2001年,中國證券監察委員會(下稱中國證監會)懲罰了27家在披露資料上有違規行為的上市公司。最惡名昭彰的案件,或者可與美國安然醜聞相提並論的是銀廣夏集團事件。該集團公司總部設在寧夏自治區,連續多年公佈虛構的巨額盈利,而有關審計師一直對賬目不表異議,也沒有對股東發出警告。中國的法律裡有各種法例及規定規管會計師和審計師的責任,犯規者的刑罰十分嚴厲,可能比美國符更甚,至今已有超過20名審計師琅鐺入獄。陳博士指出,在中國審計師與客戶串謀造假賬的壓力很大,原因是他們所收取的好處也可能十分豐厚。

 

審計費用及審計師的角色

 

對兩位會計學者來說,一個合乎邏輯的跟進研究項目,是審計師收取的費用。直至2001年前,審計費用並不是公司財務報告中必須披露的資料。陳博士說:「隨可以獲取的資料越來越多,這已變成一個令我們感到興趣盎然的題目。」用來換取審計師專業服務的費用的多少,不管是如何間接,都可以被視為審計師有否盡忠職守、履行任務的一個指標。

 

蘇博士也同意這個提法,他說:「審計費用的多少,可以說明審計師與企業客戶之間的關係。」理論上,審計費用的多少取決於企業的規模大小、業務的複雜性及風險的高低。其他影響因素包括:審計師與客戶之間的工作關係,以及該公司在審計年內是否經歷過重大的架構重整或合併等。在中國,上市公司的平均審計費是人民幣40萬元到70萬元不等,但實際上個別情況可以低至人民幣10萬元、高至200萬元之間。

 

「假使費用太低,比方說是人民幣10萬元,這可能表示有關審計師工作不夠精密。」陳博士表示:「但另一方面,如果費用超於常理地高,而又不能用正常的因素解釋,那麼也可能表示審計師與企業之間存在某種同流合污關係。」兩位學者正為研究搜集數據,已得出某些初步結果,他們希望能在2003年發表其研究成果。另外一個相關的題目,是比較外國與本地會計師事務所在收費上的差距,作為衡量不同工作量、信譽等的指標。

 

2001年,中國證監會規定所有在中國上市的公司需要先由國內的註冊會計師事務所進行審計,然後才能將賬目交由國際會計師事務所處理。但該項決定引起軒然大波,國內的會計行業如經歷了一次大地震,因為這樣做形同中國政府對自己的會計師失掉信心。實際上,許多公司會直接找國際大行,免去找本地會計師事務所的多此一舉。此外,這做法也引來不少實際問題,例如,假若有分歧出現,最後應判定何者—國內還是跨國會計師事務所—的意見符合法例要求呢?最後,來自行業的憤怒聲音迫使財政部要求證監會收回成命。

 

陳博士與蘇博士都希望能多了解中國審計師的角色。他們在國家統計局的協助下,取得一組「相當特別」的資料,他們打算比較企業在公佈業績前後的財務狀況,並找出差異之處。例如一所上市公司或許會首先公佈1,000萬元人民幣的利潤,但經審計後修訂為500萬元人民幣。蘇博士說:「我們希望能找出兩組數據之差距,並了解其調整是如何作出及其含義。」這項調查,也將為多個問題提供啟示,比如調整幅度與公司類型之間的關係、那些公司有動機去操控盈利報告,以及那些企業會傾向接受或拒絕此等調整等。這些資料,將為兩位研究員提供重要線索,把內地企業管治現貌與管理人員動機及獎勵的關係弄過清楚。

 

中國證監會跟隨國際間的良好慣例,已建議──但仍未訂為強制性的要求──由2003年開始,所有上市公司的董事會下要設立審計委員會,三分之二會員需由獨立董事出任。陳博士認為此舉亦會為他們帶來更多研究機會。

 

蘇博士指出:「這些年來,城大會計系已在中國審計及有關的問題上,積累了豐富的研究經驗,其他海外或本地大學的有關研究,在廣度和深度上都無法與我們相提並論。我們對中國企業管治的觀察和研究,有獨特的優勢,那就是,我們嘗試把所有的事情都與審計掛。」

 

擁有權與企業表現

 

雖然城大的研究小組把注意力集中在審計問題上,但這並不表示他們忽視了其他重要的企業管治課題。其中一個「熱點」課題──其實也是不少學者及機構分析員(例如經濟合作及發展組織及世界銀行)的重要工作──是關乎企業的擁有權制度與企業表現的關係。比如,由世界銀行及國際金融組織於2002年8月發表的一份報告*便指出:「中國企業由國家擁有及控制的現行結構,造成其表現欠佳。」由於國有企業(以下稱國企)管理人員欠缺動機去為股東爭取最大的利益,而且也備受政府保護,免受市場衝擊,這已是不爭的結論。這些研究員及分析家都贊成,只有將中國企業所有權分散,才可取得更佳的企業管治效果及表現。

 

城大的兩位學者雖然同意這個結論的基本提法,但他們希望能深入探討問題的核心。陳博士說:「依我所見,企業國有不是絕對壞事,無論中國希望如何努力搞活經濟,我們要接受這樣的一個現實,那就是在可見的將來,國有經濟仍然會在中國整體經濟中佔重要地位。」政府出於政治理由或其他實際需要,不會貿然從以下的經濟領域撤退:鐵路、電訊、石油和氣體燃料、公用事業及民航等。

 

蘇博士也表示:「不少人正在研究企業擁有權結構制度,但我們不能狹隘地把擁有權只界定為國有與非國有之分。」擁有權(或所有權)可以是直接或間接的,而中國現時的企業有私營、集體所有,全部或部份外資擁有,或以上幾種的混合;甚至國企的擁有權也透過不同形式落實,如中央或地方政府或部門轄屬等等。這麼多樣化的擁有權形式,用二分法研究未免流於太過簡單。

 

而「表現」這個詞也比初步印象更為複雜。陳博士說:「不少人把表現狹隘地定義為利潤。」但他與蘇博士卻認為,政府在擁有及管理國企時,可能並不單以金錢為唯一考慮;在不少情況下,為工人提供就業機會(爭取更大的社會安定)及保持穩定的稅收來源,都與爭取盈利同樣重要。

 

雄心勃勃的研究計劃

 

在這些看法下,兩位學者便採用了所有權和表現的寬鬆定義,就企業所有權與表現之間的關係開始進行一項規模巨大的研究。他們在由國家統計局協助取得的企業資料庫中,挑選了散佈全國10個省的2萬間企業,試圖找出所有權如何影響企業表現。雖然這批企業都是國有的,但都不是在內地兩個證券交易所上市的公司,而且都有不同的規模及所有權形式。他們掌握了這些企業10年來100個方面的數據。

 

「這批數據的質量與我們的工作的規模及複雜性,都是幾年前難以想像的。」蘇博士說。「但我們相信一定要從這麼龐大的抽樣入手,才可能開始了解企業管治在中國的複雜情況。全國共有超過100萬家企業,但上市的只有1,200家左右。」

 

目前,兩位學者還處於初步分析數據的階段,整個計劃可能還需時兩年才能得出一些結論。他們都不願意過早妄下判斷,只透露其初步發現是沿海與內陸的省份之間差距很大,蘇博士更形容好像是「生活在兩個不同的國家。」再者,如果只是利潤入手,而不考慮其表現指標如就業機會、繳納稅項及支付銀行貸款的利息等,表現結果也有「天淵之別」。蘇博士說:「這表示,對政府而言,單單強調利潤作為量度企業表現是不足夠的。」

 

目前進展

 

「整體而言,中國在企業管治這個重要領域已逐步邁向國際水平,雖然仍有不少問題等待解決。」蘇博士表示。從二人共積累了近20年研究經驗的有利位置出發,他們對中國企業管治改革近十年所取得的成績,提供了以下的觀察:

 

‧在中國證監會的努力下,已訂立多項法例及規章,並收緊條例的要求,其中居功不小的是由香港招聘的中國證監會副主席查史美倫女士。例如,現在上市公司需要披露更多和更及時的財務及企業資料,另外公司的財務年報亦需要有特別的章節交代企業管治的進展──包括董事會會議次數、選聘董事的條件、董事的受託責任、薪酬及獎勵水平等。另外,2002年6月底前,上市公司董事局內需要最少有三名非執行獨立董事成員,到2003年6月底,非執行獨立董事要佔全體董事會成員數目的最少三分之一。

 

l       中國的會計及審計標準,或中國會計準則,繼續在大原則上向國際標準接軌,雖然在某些實際做法及細節上仍有分歧。

 

l       一個趨於成熟及流動的企業董事及活躍行政人員市場正在形成。蘇博士指出,中國對高層行政人員已逐步從定額薪金制走向與表現掛的薪酬制度,這可能包括在基本年薪外,還可獲得年終花紅及公司股票認購權。最後一項特別有意思,因為要行使有關購買權,上市公司和企業必須可以在不同時間發行股票,雖然中國在現階段並不容許有此做法。不過,隨著中國股票市場向前發展,改變是無可避免的。

 

未來的困難及展望

 

中國在企業管治的工作上雖然與美國、經合組織成員國及歐洲各國的差距收窄,但一個令人困擾的問題是關連交易。在美國或甚至香港,上市公司往往是母公司或集團的控股公司;但在中國,情況剛好相反:上市公司一般不是母公司,而是子公司或附屬公司。陳博士說,中國上市公司如果與其母公司有關連交易是不會合併報告的,這便會造成漏洞,上市公司的巨額利潤往往可以轉移到母公司去,對股東造成巨大損失。同樣,上市公司倘若表現不佳,亦可從母公司注入資金,無需追求更佳的效率或甚至受破產的威脅。

 

「這種交易破壞了股票市場的有效運作,讓人無法看出表現良好與表現欠佳的公司間的差距。」陳博士說。問題的核心是:財務報告不能正確地反映企業的實況。中國證監會已立例要求公司全面披露,但關連交易尚不能全面禁止,因為首先上市公司是母公司的一部分,他說:「倘若禁止這類交易,就等於要求上市公司重新建立自己的供應商及分銷商網絡,整個企業系統的效率必將因而受損,這在現時的中國是不切實際的。」要找到一個能令市場和企業都感到滿意的解決方案,可能還要若干年的努力。

 

陳博士及蘇博士認為,另一個根本問題,是擁有權結構與企業表現的問題:究竟政府對放寬國企的操控意願有多大。陳博士建議,政府對非上市的國企可引入一套與表現掛的薪酬與獎賞機制,以便拉近企業管理人員與股東的利益,而關鍵是為每類企業及公司清楚釐定「表現」的含義。

 

陳博士認為,政府對上市國企應下定決心,一旦它們要上市集資,便要準備接受投資者的監管。例如在銀廣夏集團醜聞案中,有關的審計師被判入獄,審計事務所亦受停業兩年的處分,但該集團則毫髮無損,這主要是因為在中國法制下股東還沒有集體訴訟權,而個別股東或投資者要起訴造假賬的上市公司,程序及過程都複雜無比。直到最近,因企業造假行為而造成損失的個別投資者,才可以開始循法律途徑尋求解決。11月12日,上海一名60歲的主婦成為中國首位訴訟成功的小投資者,她以造假賬為由,起訴上海家寶工業及商業集團及董事。但她最後還是選擇庭外和解,為的是要避免冗長及昂貴的法律訴訟。在中國,企業資訊的發放本質上是非對稱的,即企業董事及行政人員所能取得的資訊,在內容及時間性上,都比股東優勝。而對企業違紀行為的懲罰也是非對稱的,審計師往往比企業或其行政人員受到更嚴厲的刑罰。這是因為政府害怕在懲治違規企業之際,間接打擊了小股東,造成失望的小股東公開抗議或上街遊行,引起社會不安。

 

陳博士認為,中國政府應該讓國企由市場規律監管。目前,公開上市的國企最多可以公開買賣50%的股份,政府仍然緊掌控制權。在這種情況下,企業裡的政府或其代理自然欠缺動機去努力提高利潤,管理人員一般對自己的仕途或與銀行搞好關係更感興趣,他們根本不需向股東負責。這反映了政府的模稜兩可──一方面要走進資本市場,但另方面又害怕企業受市場全面監管會導致社會不安。陳博士說:「中國企業管治改革的核心問題,在於政府願意甚至積極地放棄經濟利益以換取政治穩定,這是市場監管機構──例如中國證監會──控制範圍以外的事,雖然它們在最近幾年已做了大量工作。」

 

隨著中國的不斷改變,蘇博士對中國企業管治的研究興趣也與日俱增,未來幾年更將充滿挑戰及趣味。他說:「我個人相信,中國需要在更多的企業監管與採用更合適的鼓勵方法之間取得平衡,才能進一步邁向良好的企業管治之路。」而隨著專業人士及行政人員的市場慢慢誕生,它也會好像機器中的潤滑劑一樣,令整個制度比以前更為暢順運作。在那之前,不論是要加強法例管制還是企業自願遵循兩者之間任何方向的擺動,都會為蘇博士、陳博士及他們在會計暨公司管治研究中心及會計系的同事帶來更多研究機會。

 

*該份報告題為「中國企業管治與企業改革:建立現代市場的機制」,作者為Tenev S.Zhang C,於2002年由世界銀行及國際金融組織在華盛頓出版。

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